Czym jest criminal compliance
Criminal compliance to system działań prawnych i organizacyjnych, których celem jest zapobieganie naruszeniom prawa karnego w działalności organizacji oraz minimalizacja ryzyka odpowiedzialności karnej podmiotu zbiorowego i jego reprezentantów. W praktyce obejmuje on zarówno prewencję, jak i mechanizmy obronne na wypadek wszczęcia postępowania karnego.
W ramach criminal compliance wyodrębnia się w szczególności następujące obszary:
-
AML/CFT – przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
-
whistleblowing – systemy zgłaszania nieprawidłowości oraz ochrona sygnalistów,
-
przeciwdziałanie korupcji,
-
odpowiedzialność podatkowa i karna skarbowa,
-
odpowiedzialność podmiotu zbiorowego za czyny zabronione pod groźbą kary.
Przepisy karne regulujące powyższe zagadnienia zawarte są w wielu aktach prawnych, a ich naruszenie może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych, finansowych i reputacyjnych.
Cel systemu criminal compliance
Kompleksowo wdrożony system criminal compliance pełni w organizacji podwójną funkcję.
Z jednej strony umożliwia przeciwdziałanie i wykrywanie nadużyć, w tym przestępstw popełnianych przez nieuczciwych pracowników, współpracowników lub reprezentantów organizacji.
Z drugiej strony zapewnia mechanizmy obrony organizacji, pozwalające na wykazanie zachowania należytej staranności i ograniczenie ryzyka odpowiedzialności karnej podmiotu zbiorowego lub osób nim zarządzających.
W przypadku wszczęcia postępowania karnego lub postępowania w sprawie odpowiedzialności podmiotu zbiorowego kluczowe znaczenie ma ocena, czy organizacja wdrożyła realne i skuteczne mechanizmy nadzorcze oraz kontrolne. Z perspektywy organów ścigania istotne jest bowiem ustalenie, czy podmiot zachował należytą staranność przy prowadzeniu działalności oraz nadzorze nad nią.
Elementy skutecznego criminal compliance
Skuteczna ochrona organizacji w ramach criminal compliance wymaga wdrożenia spójnych i realnie funkcjonujących rozwiązań, obejmujących w szczególności:
-
określenie procedur postępowania na wypadek zagrożenia wystąpienia nieprawidłowości, takich jak ryzyko prania pieniędzy, finansowania terroryzmu czy korupcji,
-
jasne zdefiniowanie zakresu odpowiedzialności i kompetencji organów organizacji, jednostek organizacyjnych, pracowników i reprezentantów,
-
powołanie compliance officera, odpowiedzialnego za nadzór nad przestrzeganiem przepisów i procedur,
-
wdrożenie mechanizmów zapobiegania i reagowania na nieprawidłowości.
Tak zorganizowany system pozwala ograniczyć ryzyko przypisania organizacji odpowiedzialności za czyny zabronione popełnione przez nieuczciwego pracownika lub współpracownika.
Znaczenie criminal compliance dla odpowiedzialności karnej
Możliwość wykazania, że organizacja wdrożyła działania prewencyjne, kontrolne i następcze w ramach systemu criminal compliance, stanowi istotną okoliczność ograniczającą ryzyko odpowiedzialności karnej. W takich przypadkach organom ścigania znacznie trudniej jest wykazać brak należytej staranności w prowadzeniu działalności lub sprawowaniu nadzoru.
Znaczenie criminal compliance jest szczególnie istotne w kontekście planowanych zmian legislacyjnych. Projektowane regulacje dotyczące odpowiedzialności podmiotów zbiorowych przewidują kary pieniężne sięgające nawet 30.000.000 zł, a odpowiedzialność karna członków zarządu może obejmować m.in. karę pozbawienia wolności oraz środki karne, takie jak zakaz prowadzenia działalności gospodarczej czy pełnienia funkcji zarządczych.
Jak mogę pomóc – criminal compliance w praktyce
Oferuję wsparcie prawne w zakresie projektowania, wdrażania i audytu systemów criminal compliance, dostosowanych do specyfiki działalności organizacji. Pomoc obejmuje również doradztwo w sytuacjach kryzysowych, w tym w razie wszczęcia postępowania karnego lub kontroli organów ścigania.
Celem podejmowanych działań jest minimalizacja ryzyka odpowiedzialności karnej, ochrona interesów organizacji oraz jej reprezentantów, a także zapewnienie zgodności działalności z obowiązującymi przepisami prawa karnego i regulacyjnego.